Foreks – Derimod (IS:DERIM), Şirket’in tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde tasfiyesiz infisah yoluyla devrolması suretiyle Derimod Deri Konfeksiyon Pazarlama Sanayi ve Ticaret AŞ (Derimod Pazarlama) bünyesinde birleşilme kararı aldı.
Şirket’ten KAP’a yapılan açıklamada şu bilgiler verildi:
“Şirketimizin 25.03.2025 tarihli ve 2025/02 sayılı Yönetim Kurulu kararı doğrultusunda;
1. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“SPK”), Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”), II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği, II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve SPK’nın ilgili diğer düzenlemeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (“KVK”) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca; Şirketimizin tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde tasfiyesiz infisah yoluyla devrolması suretiyle Derimod Deri Konfeksiyon Pazarlama Sanayi Ve Ticaret AŞ (“Derimod Pazarlama”) bünyesinde birleşilmesine,
2. Birleşme işleminin, işleme taraf şirketlerin SPK’nın ilgili düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve bağımsız denetime tabi tutulmuş 31/12/2024 tarihli finansal tablolarının ve dipnotlarının esas alınarak gerçekleştirilmesine,
3. Birleşme oranının, değiştirme oranının ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle Derimod Pazarlama nezdinde yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek Derimod Pazarlama paylarından Şirketimiz pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuata uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde, SPK’nın Seri: II, N 23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin “Uzman Kuruluş Görüşü” başlığını taşıyan m. 7 hükümlerine uygun olarak hazırlanacak Uzman Kuruluş Raporu’nun esas alınmasına ve bu çerçevede PwC Yönetim Danışmanlığı A.Ş. ile sözleşme akdedilmesine,
4. İlgili mevzuat hükümleri uyarınca, birleşme sözleşmesi ve birleşme raporunun hazırlanmasına, birleşme sözleşmesi, birleşme raporu ve birleşme işlemine ilişkin hazırlanacak tüm evrakta işbu kararın bir önceki maddesinde belirtilen Uzman Kuruluş Raporu’nun esas alınmasına ve devralma yoluyla birleşmeye ilişkin olarak diğer gerekli tüm işlemlerin yerine getirilmesini takiben Duyuru Metninin onaylanması amacıyla SPK’ya başvuru yapılmasına,
5. Birleşme işleminde; Şirketimizin SPK’na tabi olması ve paylarının Borsa’da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması ve devrolunan taraf olması nedeniyle, SPK’nun “Ayrılma Hakkı” başlığını taşıyan m. 24 ve SPK’nın II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği düzenlemeleri dahilinde, işbu kararın kamuya açıklandığı tarihte ortak olan ve söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını ilgili mevzuat uyarınca belirlenecek ayrılma hakkı kullanım bedeli üzerinden satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olduklarına yönelik gerekli her türlü bilgilendirmenin yapılmasına,
6. SPK’nun “Ayrılma Hakkı” başlığını taşıyan 24. maddesi ve ilgili SPK Tebliğ hükümlerine uygun olarak, Şirketimizin her biri 0,01 Kr (bir Kuruş) itibari değerde (Şirket paylarının nominal değeri bir kuruş olup, Borsa’da işlem birimi 1 TL/1 lot olduğundan, Şirket için 1 lot 100 adet paya denk gelmektedir) olan toplam 5.400.000.000 Kr (Beş milyar dört yüz milyon Kuruş) sermayeye tekabül eden beher payı için, iş bu kararın kamuya açıklama tarihi itibarıyla, bu tarihten önceki son altı aylık dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması 33,75 TL olup, ayrılma hakkı kullanım fiyatının 33,75 TL olarak belirlenmesine (Borsa İstanbul seans kapanışından sonra açıklama yapılmış olması nedeniyle bu tarih dahil edilmiştir),
7. Ortaklıktan ayrılma hakkını kullanmak isteyen ortakların paylarının, Ortaklık tarafından satın alınması için ayrılan kaynağın 50.000.000,00 TL (Elli milyon Türk Lirası) olarak belirlenmesine,
8. Yukarıdaki maddelerde sayılanlar dahil ve ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, birleşme işleminin nihai olarak sonuçlanmasına kadar yapılacak olan ve yapılması gerekli olan her türlü işlemin icrasına, SPK’ya yapılacak başvurular da dâhil olmak üzere her türlü resmi başvuruların, ilanların ve kanuni işlemlerin yapılmasına, bağımsız üyeler dâhil toplantıya katılan tüm üyelerin oybirliği ile karar verilmiştir.”
