Foreks – Polisan (IS:POLHO) Holding, iştirakleri Rohm and Haas Kimyasal Ürünler Dağıtım ve Tic. AŞ ve Polisan Kansai Boya ve Sanayi Tic. AŞ’de sahip olduğu payların ortaklara pay devri modeliyle kısmi bölünmesi yöntemiyle yeni kurulacak ve paylarının borsada işlem görmesi planlanan bir şirkete devredilmesini planlıyor.
Polisan Holding’ten KAP’a yapılan açıklamada, Şirket stratejik planları çerçevesinde, iştirakleri arasında bulunan boya üretimi alanında faaliyet gösteren iştirak Polisan Kansai ile boya kimyasalları üretimi alanında faaliyet gösteren iştiraki Rohm and Haas’tan oluşan Boya Grubu iş kolunun müstakil bir yapıya kavuşturulması, bu sayede Boya Grubu’na odaklanılarak Boya Grubu şirketlerinin gerçek değerlerine ulaştırılması ve Şirketin tüm hissedarları için ilave değer yaratılmasının hedeflendiği belirtildi.
Bu hedefler doğrultusunda, Şirket’in Rohm and Haas’ın sermayesinde sahip olduğu toplam sermayenin %40’ına tekabül eden, 13.957.200 Türk Lirası nominal bedelli 13.957.200 adet iştirak payının ve Polisan Kansai’de sahip olduğu toplam sermayenin %50’sine tekabül eden, 62.501.572 Türk Lirası nominal bedelli 62.501.572 adet iştirak payının ortaklara pay devri modeliyle, yeni kurulacak ve paylarının borsada işlem görmesi planlanan bir şirkete devredilmesi planlanıyor.
Açıklamada şu bilgiler verildi:
“Bu kapsamda Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından,
Kısmi Bölünme’nin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 159 ila 179 maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19. ve 20. maddeleri, 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği (“Birleşme ve Bölünme Tebliği”), Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3) (“Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği”), Ticaret Sicili Yönetmeliği ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde;
i) Kısmi Bölünme’nin, işleme taraf şirketlerin SPK’nın ilgili düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2024 tarihli finansal tabloları esas alınarak gerçekleştirilmesine,
ii) Kısmi Bölünme’nin Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği madde 5/2(b)(1)’in atfıyla Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği madde 6’da yer alan önemlilik ölçütünü aşmadığından, ilgili Tebliğ kapsamında “önemli nitelikte işlem” sayılmayacağını ve bu kapsamda Şirketimiz pay sahipleri için ayrılma hakkı doğmayacağının tespitine,
iii) Bölünme oranı ile değişim oranının ve bunlarla uyumlu şekilde şirketimizde yapılacak sermaye azaltımı tutarının tespitinde, SPK’nın II-23.2 Birleşme ve Bölünme Tebliği “Uzman Kuruluş Görüşü” başlığını taşıyan madde 7 hükümlerine uygun olarak Tera Yatırım Menkul Değerler (IS:TERA) A.Ş. tarafından hazırlanan Uzman Kuruluş Raporu’nun esas alınmasına,
iv) Kısmi Bölünme’nin gerçekleştirilebilmesini teminen Şirketimiz 28.03.2025 tarihli ve 2025/14 sayılı Yönetim Kurulu kararıyla Şirketimizin çıkarılmış sermayesinin 3.016.276.170 TL artırılarak 3.774.776.170 TL’ye çıkarılması ve artırılan tutarın tamamının finansal tablolarımızda yer alan sermaye düzeltmesi olumlu farklarından karşılanması suretiyle bir bedelsiz sermaye artırımı gerçekleştirilmesine karar verilerek SPK’ya başvurulmuş olup SPK’nın bedelsiz sermaye artırımına ilişkin kararını müteakip Kısmi Bölünme nedeniyle 3.774.776.170 TL’den 758.500.000 TL’ye azaltılmasına ve Şirketimiz esas sözleşmesinin “Sermaye” başlıklı 7. maddesinin Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak ekteki şekilde tadil edilmesine,
v) Hazırlanan bölünme planının ve bölünme raporunun esas sözleşme değişikliği ile Şirketimiz genel kurulunda pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
vi) Bölünmeye Konu Varlıklar’ın Kısmi Bölünme kapsamında Yeni Şirket’e ayni sermaye olarak konulmasına ve Yeni Şirket tarafından ihraç edilecek payların Şirketimiz ortakları adına çıkarılmasına,
vii) Kısmi Bölünme’nin ilgili düzenlemelere uygun olarak gerçekleştirilmesi için, başta II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 5. maddesi kapsamında işlemin kamuya açıklanması amacıyla hazırlanan duyuru metninin onaylanması için SPK’ya yapılacak başvuru dahil, yukarıdaki maddelerde sayılanlar ile gerekli Ticaret Bakanlığı, SPK ve Borsa İstanbul A.Ş. başvuruları dahil her türlü resmi başvuru, bildirim, ilan ve kanuni işlemlerin yapılmasına,
karar verilmiştir.”
